德恒协助山东黄金完成阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿收购项目

2017-07-06

近日，山东黄金矿业股份有限公司（“山东黄金”），通过其全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（“山东黄金香港公司”）收购巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation，“巴理克”）所属的阿根廷贝拉德罗（Veladero，“贝拉德罗”）金矿50%权益项目正式完成交割。德恒作为本项目的牵头律所，联合阿根廷、开曼及香港律师，代表山东黄金完成了相关银行融资工作。

山东黄金是中国最大的黄金生产商之一，该交易是中国企业对拉美资源丰富的大宗商品领域的最新一宗投资。卖方巴理克创立于1983年，是一家以黄金勘查和开发为主的跨国矿业公司，其黄金地、采、选、冶技术处于世界领先地位。贝拉德罗金矿于2003年开始建设，2005年9月投产，坐落于阿根廷西北部，为阿根廷第一大在产金矿，南美洲第二大在产金矿。

向本次交易提供贷款资金支持，中国境内两家商业银行的境外分行组成银团，为山东黄金香港公司提供国际银团并购贷款（“银团并购贷款”），用于支付本项目交易对价。同时，中国境内一家政策性银行的境外分行为山东黄金香港公司提供营运资金贷款（“营运贷款”）。银团并购贷款及营运贷款总金额超过十亿美元。德恒作为本并购交易银行融资事宜的牵头律所，代表山东黄金完成了前述银团并购贷款以及营运贷款相关法律工作。

本项目的融资担保结构考虑到了资本“控流出”的政策背景；融资文件的文本均遵循了国际贷款的市场要求与惯例，采取英国贷款市场协会（LMA）的标准文本为蓝本；本项目还涉及在收购完成后双方股东均持有贝拉德罗50%权益的情况下，如何解决相关融资法律难题等事宜。

本项目并购贷款相关工作由北京办公室合伙人张旭负责、顾问冯琛、顾问申思思、律师佘威主办。

张旭律师表示：“我们非常荣幸可以协助山东黄金完成这一具有里程碑意义的标杆性项目。在国际并购贷款项目中担任牵头律师是一项非常有挑战的工作，德恒对此具有丰富的项目经验，我们曾协助国内外银行、中国企业完成了多项颇具市场影响力的国际并购融资事宜。随着更多的中国企业走出国门参与国际并购并以国际并购贷款作为融资方式之一，德恒将以在该领域的专业优势助力客户向更高的目标迈进。”