德恒代理股权回购案件入选全国法院系统2019年度优秀案例

2019-12-12

2019年12月，最高人民法院根据全国各高级人民法院推选的优秀案例分析，由30余位资深法官和法学教授组成10个专家评审组，实行一稿三评、独立评审、同行评审等方式进行集体评审，并最终发布了《全国法院系统2019年度优秀案例分析评选结果的通报》（法办[2019]359号）。由德恒代理的上海市浦东新区人民法院审理的“某股权投资基金增资纠纷案”荣获优秀案例奖。

作为股权回购案件，难点之一在于如何认定触发回购条件。而本案约定的回购条件相较常规类案具有非典型性，对案件的顺利办理提出了诸多技术挑战，德恒律师采取了深入论证法理、迂回取证增强证据链等创造性思路，最后取得了胜诉结果。

简要分享如下：

2016年，原告H基金与被告创始股东签署《股权投资框架协议》、《股权投资框架协议补充协议》，约定原告作为A轮融资领投人向四被告作为创始股东设立的Y公司进行投资，并约定了回购条款。原告向Y公司支付投资款后，Y公司屡次拒绝向原告披露运营和财务情况，后原告发现Y公司经营困难，已实质性放弃了上市目标，遂起诉要求丁某等创始股东履行回购义务。

德恒接受原告H基金的委托后，立即提炼了本案的核心争点——即投资协议中约定的回购条件是否已经触发。德恒团队注意到，虽然Y公司经营困难，但投资协议对于回购条件的标准约定并不具体。与通行投资协议中对于具体的净利润指标、明确的业绩要求不同，本案投资协议约定的回购条件是“严重违反本协议约定”这一抽象标准。因此，在制定该案的代理策略时，德恒团队将“严重违约”这一抽象的回购条件和创始股东在投资协议中的核心义务相挂钩，将投资协议中创始股东交割后主要义务归类为运营和财务信息披露义务、无形资产转让义务、业绩承诺达标义务、股东会和董事会召集义务等。同时，为证明已触发回购条件，德恒团队代表H基金先期在上海市杨浦区人民法院启动了知情权诉讼，Y公司因无法根据知情权诉讼判决提供会计账簿及财务报表，间接证实了其严重违反对于H基金的信息披露义务的事实。

德恒律师根据合同缔约初衷、履约瑕疵以及相关证据链，在代理意见中详细论证了本案已经实质触发回购条件。而在该案获奖的判决书中，法院用了长达11页的篇幅对于H基金与创始股东之间订立的投资协议的内容、投资协议的履行过程进行了详细的援引和分析，从创始股东多个核心义务履行情况综合判断，认定创始股东严重违反投资协议约定且未及时补救，回购条件已经触发。通过系列证据链和创始股东核心义务的串联，该案无疑将成为未来对赌纠纷诉讼中认定非具体化回购条件可资借鉴的示范性案件。

由最高人民法院主办、中国应用法学研究所承办的全国法院系统2019年度优秀案例分析评选活动不仅选取裁判结果和法律适用正确的案例，更是全国法院系统精选出来的裁判要旨具有典型性和指导性、社会效果突出的标杆性案例。本案由德恒上海合伙人王军旗律师领衔，王肖倩律师、王曦明律师、孙鸿律师、李原草律师组成的项目组办理。未来，德恒将再接再厉，在商事金融司法裁判领域贡献更多的精品案例。

▲项目组律师合影