ICSID下的公司国籍判例冲突及国际投资实践
2017-05-11
内容提要
随着中国企业海外投资规模的不断扩大，海外投资的最终、实质性地法律保护将成为企业关注的焦点之一。在实践中，ICSID对于跨境输出的资本保护力度最高，但在投资争议中涉及的“公司国籍”认定问题由于不同法学理论，导致了大量相互不一致、甚至冲突的判决案例。本文从外国投资者的范围与定义、公司投资者国籍认定的复杂性、双边条约签约双方的约定内容、刺破公司面纱原则的应用、条约利益的否定以及诚信原则为出发点，整理归纳出一些原则，为实践者提供设计国际投资架构的设计基础，以便于投资者最终获得ICSID的司法管辖权，并获得ICSID的法律保护。
一、引言
中国在世界各国投资额度不断增加，如何了解并充分利用国际公约和双边条约保护我国的对外投资成为当务之急，从而也使得以往大量的理论研究迅速转向实践需求。在这种背景之下，“解决国家与他国国民间投资争端公约”与“解决投资争端国际中心”（International Center for the Settlement of Investment Disputes, ICSID）的作用以及影响力逐渐突显。
对于任何一个国际投资者而言，获得ICSID的保护前提是ICSID对争议拥有管辖权，而ICSID拥有管辖权的决定性因素之一是根据ICSID的内容确定“公司投资者”的国籍问题。但是，令人困惑的问题是由于《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》第25条第2款（b）并未对“公司投资者”以及“公司投资者的国籍”做出明确说明，所以导致ICSID的诸多裁决结果，对这两个问题，特别是“公司投资者国籍”认定，大相径庭，甚至相互冲突，让实践者充满疑惑。
本文从ICSID中的第25条第2款（b）项中涉及的“公司国籍”认定问题作为切入点，通过对ICSID仲裁裁决中适用的不同法学理论导致相互不一致、甚至冲突的判决案例进行分析，从外国投资者的范围与定义、公司投资者国籍认定的复杂性、双边条约签约双方的约定内容、刺破公司面纱原则的应用、条约利益的否定以及诚信原则为出发点，整理归纳出一些原则，为实践者在国际投资架构设计中提供支持，以使“公司投资者”最终获得ICSID的司法管辖权和法律保护。
二、ICSID中投资者的范围与定义
一般情况下，对于“公司国籍”问题，在国际公约、区域性公约、双边投资保护条约、一个国家的内国法均有涉及，内容也比较清晰而明确。但是，在ICSID之下，出于种种原因的考虑，《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》缺没有给出具体明确的定义和范畴，仅在第25条第2款（a）和（b）给出原则性描述：
“另一缔约国国民”系指：（a）在双方同意将争端交付调解或仲裁之日以及根据第28条第3款或第36条第3款登记请求之日，具有作为争端一方的国家以外的某一缔约国国籍的任何自然人，但不包括在上述任一日期也具有作为争端一方的缔约国国籍的任何人；(b)在争端双方同意将争端交付调解或仲裁之日，具有作为争端一方的国家以外的某一缔约国国籍的任何法人，以及在上述日期具有作为争端一方缔约国国籍的任何法人，而该法人因受外国控制，双方同意为了本公约的目的，应看作是另一缔约国国民（附(b)段原文：（b）any juridical person which had the nationality of a Contracting State other than the State party to the dispute on the date on which the parties consented to submit such dispute to conciliation or arbitration and any juridical person which had the nationality of the Contracting State party to the dispute on that date and which, because of foreign control, the parties have agreed should be treated as a national of another Contracting State for the purposes of this Convention.）。
根据该条款规定，在ICSID下的投资者既包括自然人也包括法人，对于自然人投资者，除了双重国籍稍微复杂些以外，仲裁庭在实践中比较容易判断。但是对于术语“Juridical Person”（法人，本文为叙述方便使用“公司”一词），该条款既没有给予明确的定义，也没有给予国籍的认定，从而导致ICSID的大量裁决在“公司国籍”这一问题上费尽周折，裁决结果各不相同。尽管如此，仲裁员们也都证明了各种不同的法学理论在其裁决中的“合理性”。也由于裁决结果各不相同，在ICSID之下，对于“公司国籍”问题，至今尚未有明晰的、统一的、国际各界均认可的理论来指导国际投资争议。
三、公司国籍的复杂性
根据ICSID立法者的解释，将此问题留给各缔约国自己处理，所以ICSID第25条第2款（b）没有给出公司与公司国籍的定义。这种情形下，对于公司的认定需要依据两国之间的双边投资保护条约以及一个国家的内国法，比如公司法、公司注册登记规则等。
传统的的公司定义有两种主流观点：一是以公司注册地国家为该公司的国籍国；一是以公司的主营业地/管理地为该公司的国籍国。由于存在不同的法学观点，直接导致ICSID仲裁庭对公司投资者国籍的认定也不相同，使得该问题在实践中变得相对复杂。反过来，也迫使该领域的学者、仲裁员、法律工作者不得不再返回到公司法的理论中寻求理论与解决方案，这让公司国籍的认定更具有争议性和挑战性。
在实践中，对于公司国籍的论述与证明变成了一个系统的逻辑演绎：首先是认定公司投资者国籍的法学理论不同，导致ICSID的裁决中出现公司国籍的认定差异，进而又直接关系到ICSID对国际投资争议有无司法管辖权，最终关系到公司在东道国的投资能否得到ICSID的法律保护。
国际层面的争议处理与一个国家国内的司法体系对争议的处理不同，在任何一个国内的司法体系中，所有的争议处理最后都可以在具体的内国法法条中获得明确答案，但在国际仲裁中，每一个仲裁员的法学教育背景、文化、经验经历均不同，对法律问题的认知也不相同，导致裁决结果不同，这就是国际投资争议仲裁最具有挑战性的地方。
四、公司国籍的约定
在国际投资实践中，东道国一般都要求投资者在东道国设立公司。投资者要么新设立公司，要么通过股权收购形式完成这一法律要求。由于东道国公司法的明确规定，对于该公司的国籍问题一般不会产生异议。但是根据ICSID第25条第2款（b）项的规定，投资者可以与东道国约定，由于在东道国设立的公司受控于在第三方缔约国成立的公司，可以将在东道国成立的公司视为第三方缔约国的公司。即：公司的国籍可以约定。通过字面理解，本条款有两个实质性的条件：（1）双方约定同意；（2）在东道国设立的公司由外国控制。那么如何理解“the parties have agreed (当事方约定同意)”？
（一）明示同意原则的认可
根据本条款，如果将东道国的公司视为第三方缔约国的公司，需要双方“have agreed”（约定同意），但是，本条款并没有说明这种“have agreed”是明示同意？ 还是暗示同意？
在Holiday Inn S.A and Others v. Morocco（1972年）案中，Holiday Inns 作为外国投资者与摩洛哥政府签署了投资合同，并且约定，如果产生争议，可以向ICSID提起仲裁。投资合同签署后，Holiday Inn根据摩洛哥的法律要求，在摩洛哥注册了Holiday Inn S.A (HISA)。后来双方产生纠纷，Holiday Inn将摩洛哥政府起诉到ICSID，但是摩洛哥辩称由于HISA根据摩洛哥的法律在摩洛哥境内成立，HISA不应该视为外国公司。但是HISA称设立HISA是基于摩洛哥政府的要求，并且HISA一直被摩洛哥政府视为外来控制公司，因此双方是有“默示同意”的。但是，仲裁庭则认为“除非存在任何导致其他解释被排除的特殊情形，默示同意才能被接受”。显然，本案不符合这样的条件，因此，仲裁庭最终驳回了HISA公司的仲裁请求。
从本案裁决原则可以看出，在早期，仲裁庭以双方的“明示同意”为准，即便是存在默示同意的因素，适用时也十分的苛刻，“默示同意”原则实现的可能性并不大。
（二）默示同意原则的认可
随着时间的推移，从Amco v. Indonesia (1981)一案开始，ICSID仲裁庭开始转变观念，不再像以前一样严格适用“明示同意”原则，逐渐开始承认“默示同意”原则。 在本案中，PT Amco是一家印尼公司，受控于Amco Asia，而Amco Asia则受控于在香港注册的Pan American Development Ltd。在产生争议并将印尼政府诉至ICSID后，印尼政府辩称：没有显示“明确同意”将在印尼国内注册的PT Amco公司视为外国公司。但是仲裁庭认为：印尼政府在审查投资申请书的过程中未对“PT Amco公司属于受外来资本控制的公司”这一表述提出异议，那么在PT Amco公司与印尼政府之间就形成了一种“默认同意”，即承认将PT Amco公司视为另一缔约国公司而接受ICSID的管辖。更加之，根据印尼的公司法，公司的名称凡是含有 “PT”字面的，均视为外资公司，这也是印尼政府以此来区别印尼外资公司与国内公司的明显标志。
除此之外，在随后的Liberian Eastern Timber Corporation v. Republic of Liberia案件、Autopista v. Venezuel案件，以及其他案件中，“默示同意”原则都得到认可，并沿用至今，成为一个指导原则。但是，在我们的法律服务实践中，为了让我国的国际投资项目避免任何潜在的ICSID司法管辖权风险，还是建议做出明确书面约定，不留给东道国将来任何抗辩机会。
从ICSID仲裁裁决的实践可以看出，ICSID仲裁庭的裁决逐渐是从“明示同意原则”扩大到“默示同意原则”，再到默示同意原则的广泛认可与接受的过程。从保护投资者的角度观察，这种ICSID扩大化的司法管辖权无疑是有利的，实际上是扩大了对国际投资的司法保护。
五、刺破公司面纱
刺破公司面纱原则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自的独立人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。这种原则已发展成为英美法系和大陆法系共同认可的维系公司法人人格制度的一项原则。
在国际法领域，刺破公司面纱原则最初主要运用于处理敌产和处理国有化引起的对外国人财产的待遇问题，即任何以注册公司的名义在敌对国家进行的活动，均不视为公司行为；任何敌对国家的人代表公司进行的活动也不能视为公司的活动。随后，该原则被广泛适用到国际投资领域。
由于第25条第2款（b）项对公司及公司的国籍没有明确界定，导致不同的ICSID仲裁员根据不同的法学理论做出了不同的裁决。究其原因，所争议的问题大部分集中在是否采纳刺破公司面纱（piercing the veil of the corporation）原则上， 甚至也出现了到底刺破几层公司面纱的疑问。
（一）拒绝刺破公司面纱原则
在国际投资领域，最早涉及到刺破公司面纱原则的案例是国际法庭（International Court of Justice）的Barcelona Traction案（1970）。在刺破公司面纱方面，国际法庭认为股东各种独立的人格和有限责任与公司是相分离的：
在ICSID案例中，比较典型的拒绝刺破公司面纱原则的案例是Tokios Tokeles v. Ukraine案。案中的原告Tokios Tokeles是一家在立陶宛成立的公司，但是该公司99%的股权是乌克兰国籍的人拥有的，所以，乌克兰辩称：由于原告Tokios Tokeles其实是乌克兰人拥有和控制的，所以原告不是一个真正的立陶宛公司。仲裁庭发现，立陶宛与乌克兰两国的双边投资协定（Bilateral Investment Treaty, BIT）约定：“投资者系依据立陶宛的法律法规并在立陶宛领域内成立的任何机构”，根据这一约定，原告Tokios Tokeles拥有立陶宛的国籍。所以，本案是否采纳刺破公司面纱原则成为争论的焦点。如果不采纳刺破公司面纱原则，原告Tokios Tokeles在立陶宛成立，将被视为一家立陶宛公司，有权利享有立陶宛和乌克兰两国的BIT中约定的权利，ICSID拥有司法管辖权，原告Tokios Tokeles可以得到ICSID的法律保护。如果采纳刺破公司面纱原则，由于原告Tokios Tokeles的99%股权被乌克兰人拥有和控制，即等于乌克兰人起诉自己的国家，并利用《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》来保护自己，这和ICSID第25条第2款（a）是冲突的，也不符合该公约的初衷、原则和前言的内容，ICSID不具备司法管辖权，得不到ICSID的法律保护。两种结果截然相反。
最终仲裁庭还是认为：原告Tokios Tokeles是符合立陶宛与乌克兰两国的BIT和ICSID第25条第2款（b）的规定。但是，时至今日，本案受到反正两方面观点的大量论述，反对声音亦是不绝于耳。
对于拒绝刺破公司面纱原则的做法，ICSID另外一个近期案例是Saluk v. Czech Republic案。本案中的原告Saluk是日本人在荷兰注册的一个公司，并利用Saluk在捷克投资。作为被告的捷克政府辩称：原告Saluk仅仅是一个日本人控制的壳公司，不是真正的投资者，所以ICSID不具备司法管辖权。但是，仲裁庭拒绝了捷克政府的抗辩，认为原告Saluk符合荷兰与捷克两国的BIT第1条（b）（ii）中关于“投资者”的约定：Article 1(b)(ii)：the definition of ‘investor’ in includes ‘legal persons constituted under the laws of [the Netherlands] （在荷兰法律下，“投资者”的定义中包括了公司）。
除了ICSID的上述案例之外，还有Yaung Chi Oo v. Myanmar案，Mobil v Venezuela案以及Aguas del Tunari v. Bolivia案都支持了“拒绝刺破公司面纱原则”，仲裁庭的观点比较明确，即严格遵守缔约国双方签署的BIT以及约定，并结合ICSID第25条第2款（b）项的规定，根据公司注册理论学说进行了裁决。
（二）刺破公司面纱原则
正如前面所述，由于仲裁庭在把握公司法、国际投资法律以及惯例的理论和观点不同，所以在ICSID的诸多案例中，既有拒绝刺破公司面纱原则的案例，也有接受刺破公司面纱原则的案例。
在SOABI v. the State of Senegal案中，SOABI是一家成立于塞内加尔的公司， 但控制SOABI的母公司系注册在巴拿马的NAKIDA公司（巴拿马不是ICSID的成员国）；而控制NAKIDA的是一家比利时公司。问题接之而来：如果不刺破公司面纱，控制SOABI的公司为NAKIDA，注册在巴拿马，由于巴拿马不是ICSID成员国，所以ICSID对本案没有司法管辖权。如果刺破公司面纱，SOABI的最终实际控制人是比利时的一家公司， 而在巴拿马注册的NAKIDA被视为比利时公司用来投资的一个平台，ICSID对本案拥有司法管辖权。最终仲裁庭认为比利时的公司系SOABI的控制人，仲裁庭对本案具有司法管辖权。由此可以看出，ICSID的仲裁庭也适用刺破公司面纱原则; 也可以理解为采纳了公司的实际“管理地”学说。
除了上述案例外，在Auconven v. Venezuela一案中，依然存在类似投资结构，但结论又恰是相反的。ICA Holding是一家墨西哥公司，ICA Holding在美国注册了子公司 ICATECH；在委内瑞拉注册了子公司ICA， 委内瑞拉的ICA公司与委内瑞拉政府成立了合资公司Aucoven，并且与委内瑞拉政府约定，有关Aucoven的股权转让纠纷由ICSID管辖。随后，ICA将其在Aucoven的股权转让给美国的子公司ICATECH，产生争议后，将委内瑞拉政府诉至ICSID。与诸多案件一样，关于是否刺破公司面纱的问题又出现在仲裁员面前。如果不刺破公司面纱，那么实际控制Aucoven的公司是美国的ICATECH，ICSID则拥有司法管辖权，因为美国和委内瑞拉都是ICSID成员国。如果刺破公司面纱，Aucoven公司的实际最终控制人是墨西哥的ICA Holding，而墨西哥不是ICSID的成员国，则ICSID没有司法管辖权。最终，仲裁庭依据ICATECH的国籍为美国，判令ICSID拥有本案的司法管辖权。
从以上的案例可以看出，无论怎样的投资架构，ICSID仲裁庭有的采用了刺破公司面纱原则，而有的仲裁庭则拒绝采用，导致ICSID的案件仲裁结果大相径庭。这样的司法实践给后来的仲裁员、律师等实践从业者带来了困惑。
对于连续刺破公司面纱的判例存在，在学术界产生了热烈讨论，到底刺破几层公司面纱才是终点？ 简而言之，多数观点认为，只考虑到控制东道国公司的外国公司层面即可，无需再做深入调查，否则可能产生无穷尽的调查，同时，与ICSID的立法本意也相违背。但是，根据目前相互冲突的案例以及ICSID的判决趋势，如果只考虑到控制东道国公司的外国公司层面，则需要进一步考虑其他因素，以确保国际投资架构的安全性。
刺破公司面纱原则对国际投资保护是关键而直接的，稍不注意可能会导致将来的投资争议丧失ICSID的司法管辖权，继而无法获得ICSID的司法救济，随后也会导致将来生效的仲裁裁决是否受到各国法庭的挑战和仲裁裁决的执行力问题。所以，在设计国际投资架构时，国际投资在产生争议后，仲裁庭是否能以刺破公司面纱原则判定是重点考虑问题之一。
六、条约利益否定
由于各国之间签署的BIT内容不相同，对国际投资的保护范围和程度亦不相同，特别是在税收政策上的差别，导致国际投资者在不同的国家注册不同的公司，利用BIT的不同保护内容，以享受BIT中更多的利益。我们称之为“Treaty Shopping”（滥用协定）。
例如，《能源宪章条约》（ECT）第17条第1款规定，成员国可以否认“Treaty Shopping”：“Each Contracting Party reserves the right to deny the advantages of this Part to:(1)a legal entity if citizens or nationals of a third state own or control such entity and if that entity has no substantial business activities in the Area of the Contracting Party in which it is organized.”（每一个成员国保留对于下列公司利益否定的权利： （1）对于一个在成员国内成立、无实质性业务的、并由第三国的居民或者国民控制或者拥有的公司。）
有的国家在自己签署的BIT中加入“denial of Benefit”（利益否定）条款，可以保留否认那些仅在两国内注册，却无实质性经济关系的公司享有该BIT利益的权利。这使得利益否定更加明确。
在“利益否定”实践中，Plama v. Bulgaria案是比较典型的案例之一。原告Plama公司是注册在塞浦路斯的一家公司，在起诉保加利亚政府后，作为被告的保加利亚政府致函ICSID，要求行使其在ECT下的“利益否定”权利，因为原告Plama公司仅仅是注册在塞浦路斯的“壳公司”，在塞浦路斯没有实质性经济关系，而控制原告Plama的公司不是ECT的成员国。仲裁庭最终认定，允许执行“利益否定”条款，但该条款自动实施，除非当事方对此提出正式要求。除此之外，在投资完成后，该权利也没有溯及力，所以，驳回了保加利亚政府的观点。
在法律服务实践中，需要认真研读和分析一个国际投资合同所涉及到的所有国际公约、双边条约中是否存在“利益否定”条款，如果存在是否能够避免,如果不能避免，将如何确保该国际投资合同可以获得ICSID的司法管辖权与司法救济，这对于一个国际投资者而言是至关重要的。
七、诚信原则
（一）判断诚信原则的标准
诚信原则要求各方在民事活动中行使权利和履行义务时应当讲究信用，严守诺言，诚实不欺，在不损害他人利益的前提下追求自己的利益，否则将获得不利的法律评价。
纵观ICSID的诸多案例，很多原告的申请被仲裁庭驳回，最主要的原因之一是原告没有遵守诚信原则，利用各种手段，将原本不受ICSID法律保护的投资者，通过改变投资者的国籍，滥用ICSID规则，以达到获得ICSID的法律保护之目的。
丧失诚信原则的典型案例之一是 Phoenix v. Czech Republic案。该案中Mr. Beno是捷克国民，并且在捷克拥有两个公司，一个是Benet Praha，另外一个是Benet Group，但在2001年Benet Praha公司与Mr. Raska就C&C和DSB所有权产生了民事争议。Benet Group也因税收问题遭到捷克政府税收部门的调查，随后，Mr. Beno被指控犯有逃税和税收欺诈行为。Mr. Beno逃到以色列，于2001年11月在以色列成立了Phoenix公司。 并于2002年12月26日，Phoenix公司与Mr. Beno的妻子Benreal签署协议，购买了Benet Praha公司，又从其女儿Yugo Alloys那里购买了Benet Group公司。随即，Mr.Beno以捷克政府没有在其与Mr.Raska之间的争端提供适当的救济而向ICSID仲裁庭提起仲裁。
经过仲裁庭调查后，决定驳回原告Phoenix的申请，根本原因之一即：在原告Phoenix购买Benet Pahra公司和Benet Group两个公司的时候，这两个公司已经陷入民事诉讼和刑事诉讼案件之中，原告Phoenix的股东Mr.Beno购买这两个公司的根本目的是利用其改变公司之间的控制，将一个内国法的争议转化为一个ICSID的争议，并以期获得ICSID的法律保护。这是对ICSID公约司法管辖滥用，也违背了诚信原则。除此之外，原告Phoenix在以色列也不存在真正的经济活动，仅仅是为了获得ICSID的司法管辖权而进行股权转让。
Phoenix v. Czech Republic一案也涉及到刺破公司面纱原则，所以，一个案件往往几个法律理论交织在一起，这也是ICSID仲裁复杂性的一个方面。
（二）在合同框架内的公司重组与诚信原则
尽管在实践中，很多投资者通过公司股权的转让、投资架构的重组，以便于获得ICSID的司法管辖权的意图都失败了，但是，并非意味着在国际投资中不能对公司投资者重组，以期获得ICSID的司法管辖权。
典型案例之一是 Mobil v. Venezuela案。Exxon Mobil是美国的一家石油公司， 通过其在美国达拉斯和巴哈马的控股公司投资到委内瑞拉。在实际经营中，遇到了委内瑞拉新政府在“矿区土地使用费”和“所得税”方面的困难，Exxon Mobile决定重组国际投资架构，在荷兰成立控股公司，Exxon Mobil的美国达拉斯公司和巴哈马的公司变成了荷兰控股公司100%的子公司，最终，并将委内瑞拉的投资置于荷兰控股公司之下。Exxon Mobile公司将此操作通知了委内瑞拉政府，委内瑞拉政府对此并无异议。不久，委内瑞拉政府对Exxon Mobile的投资进行了国有化，Mobil (Mobil Corporation, Venezuela Holdings, B.V., Mobil Cerro Negro Holding, Ltd., Mobil Venezolana de Petróleos Holdings, Inc., Mobil Cerro Negro, Ltd., and Mobil Venezolana de Petróleos, Inc) 依据荷兰与委内瑞拉的BIT，在ICSID起诉委内瑞拉政府，并最终获得了仲裁庭的支持。
从上述不同的案例可以分析得出，诚信原则是获得ICSDI司法管辖权的基础，其基本的判断标准涉及到争议发生的时间、公司股权的重组时间、以及是否与东道国有通知或者约定。只有满足遵循诚信原则、不存在滥用ICSID司法管辖权意图的细分标准，才能满足ICSID仲裁庭的要求，最终获得ICSID的司法管辖权。
八、结论
综上所述，由于ICSID的第25条第2款（b）项既没有明确投资者的定义，也没有明确投资者的国籍，以至于在实践中不同的ICSID的仲裁庭做出了不同的裁决。对于这些裁决，从时间顺序上分析，前后把握的标准并不一致；从国际投资法的理论上分析，各个仲裁庭适用的判断理论也不一致；即便是在类似案件之下，不同仲裁庭的判决也是大相径庭，甚至截然相反，相互冲突；总之，这些理论的最终指向焦点是公司投资者的国籍认定，在认定公司投资者的国籍以后，所有的疑问便迎刃而解。
主要参考文献：
(1)Holiday Inns S.A. and others v. Morocco, ICSID Case No. ARB/72/1 1972：http://www.italaw.com/cases/3391
(2)Amco Asia Corporation, Pan American Development Limited, PT Amco Indonesia v. Republic of Indonesia (‘AMCO v Indonesia’)1 Year of the award: 1984-1990：http://www.biicl.org/files/3936_1990_amco_v_indonesia.pdf
(3)Liberian Eastern Timber v. Government of Republic of Liberia，Case No. ARB/83/2 1986 http://www.italaw.com/cases/3545
(4)Autopista Concesionada de Venezuela, C.A. v. Bolivarian Republic of Venezuela, ICSID Case No. ARB/00/5. http://www.italaw.com/cases/3458
(5)Barcelona Traction, about n 103 para 59. http://www.icj-cij.org/ docket/files/ 50/5387.pdf
(6)Barcelona Traction (Belg. v. Spain), 1970 I.C.J. 3 (Judgment of Feb. 5) http://www.icj-cij.org/docket/files/50/5387.pdf
(7)Tokios Tokel?s v. Ukraine, Decision on Jurisdiction, 29 April 2004. See also Wena Hotels v Egypt, Decision on Jurisdiction, 29 June 1999, 6 ICSID Reports 74, 79–84. http://opil.ouplaw.com/view/10.1093/law:iic/258-004.case.1/law-iic-258-2004
(8)Saluka v. Czech Republic, Partial Award, 17 March 2006. http://opil.ouplaw.com/view/10.1093/law:iic/210-2006.case.1/law-iic-210-2006
(9)Yaung Chi Oo v. Myanmar, Award, 31 March 2003 http://ebooks.cambridge.org/clr/case.jsf?bid=CBO9781316257593&id=CBO9781316257593A011
(10)Mobil v. Venezuela, Decision on Jurisdiction, 10 June 2010 http://www.italaw.com/cases/documents/714
(11)Aguas del Tunari v. Bolivia, Decision on Jurisdiction, 21 October 2005. https://works.bepress.com/david_caron/49/
(12)SOABI v Senegal, Decision on Jurisdiction, 1 August 1984. http://www.italaw.com/cases/3308
(13)Autopista Concesionada de Venezuela CA v. Bolivarian Republic of Venezuela (Case No. ARB/00/5) Decision on Jurisdiction. 27 September 2001 http://ebooks.cambridge.org/clr/case.jsf?bid=CBO9781316257616&id=CBO9781316257616A011
(14)Plama v Bulgaria, Decision on Jurisdiction, 8 February 2005. See also Plama v. Bulgaria, Award, 27 August 2008, paras 77–95
http://www.italaw.com/cases/documents/858
(15)Phoenix v. Czech Republic, Award, 15 April 2009.
http://www.italaw.com/cases/850
(16)Cementownia v. Turkey, Award, 17 September 2009.
http://investmentpolicyhub.unctad.org/ISDS/Details/239
(17)Mobil Corporation, Venezuela Holdings, B.V., Mobil
Cerro Negro Holding, Ltd., Mobil Venezolana de Petróleos Holdings, Inc., Mobil Cerro Negro, Ltd., and Mobil Venezolana de Petróleos, Inc. v. Bolivarian Republic of Venezuela, Decision on Jurisdiction, Decision on Jurisdiction, 10 June 2010.
https://arbitrationlaw.com/library/mobil-corporation-venezuela-holdings-bv-mobil-cerro-negro-holding-ltd-mobil-venezolana-de-0
作者：
贾怀远，德恒律师事务所合伙人、律师，德恒中东·迪拜办公室主任；主要执业领域国际工程、项目融资与争议解决等。
邮箱：jiahy@dehenglaw.com
