北京德恒律师事务所

A股科创板研究系列:关于A股上市公司董监高、股东减持规定的小结

2019-05-27

 

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据统计,2017年1月1日至5月22日,A股上市公司合计被重要股东减持了49.08亿股,合计减持金额为750.96亿元。其中,有103家上市公司遭遇重要股东清仓式减持。少数上市公司的大股东以及对公司经营管理有影响力的股东清仓式减持、断崖式减持等现象引起广泛关注,对市场稳定运行造成一定的冲击。为此,2017年5月26日,中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(合称“2017年减持新规”)。2018年1月12日,沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题,一定程度上封堵了“过桥减持”、“精准减持”、“恶意减持”等漏洞,对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者合法权益起到了积极的作用。


随着科创板相关制度在2019年的正式推出,有关减持制度的规定原则上仍适用2017年减持新规,但由于科创板的一些特殊制度(如允许非盈利企业上市等),科创板对于减持制度予以了进一步的完善,为此,笔者就目前适用的A股减持规定予以了小结,以期抛转引玉。


本文包括A股减持的主要规定、适用情形、相关案例。


一、减持的主要规定


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二、减持主要适用的情形

 

为更好的掌握A股上市公司董监高、股东的减持规定,本部分将区分深交所(主板、中小板、创业板)、上交所(主板、科创板)进行分别整理。

 

(一)深交所(主板中小板、创业板)减持的适用

 

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(二)上交所主板减持规定的适用

 

上交所主板的减持规定与深交所的减持规定的内容基本相同。但上交所的减持规定同时规定了“上市公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”


(三)上交所科创板减持规定的适用

 

除适用上交所主板有关减持的规定外,由于科创板允许未盈利企业上市,为此,科创板有关股东、董监高、核心技术人员的减持作出了如下规定:


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三、相关案例

 

2017年12月8日,上交所同时还对时任鸣志电器(603728)监事的杭某某通报批评。原因则是短线交易,经查明,2017年6月5日至2017年7月19日期间,鸣志电器时任监事杭某某通过集中竞价交易方式,分7笔累计买入公司股票30,800股,分4笔累计卖出公司股票30,800股。经核实,监事杭某某已根据相关规定将本次违规交易获得的全部收益19,945元上交公司。杭某某作为公司时任监事,在6个月内买入公司股票又卖出、卖出公司股票又买入的行为,构成短线交易。其次,杭某某卖出所持公司全部股票的行为违反了《公司法》关于监事在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的相关规定。此外,杭某某通过集中竞价交易减持股份,未按规定在15个交易日前预先披露减持计划,直至2017年7月27日才就前述股份买卖情况履行信息披露义务。 


 

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毕秀丽

     

合伙人 / 律 师

 


毕秀丽,德恒北京办公室合伙人、律师;主要执业领域为境内外上市、并购、重组、私募融资、境内外发债等。

邮箱:bixl@dehenglaw.com

 

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王 贺

     

合伙人 / 律师

 


王贺,德恒北京办公室合伙人、律师;主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组、房地产业务等。

邮箱:wanghe@dehenglaw.com

 

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