北京德恒律师事务所

A股科创板研究系列:退市制度(下篇)

2019-07-19


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退市制度是资本市场一项基础性制度,是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。


美股作为全球市场化程度最高的股票市场,退市标准也相对市场化。无论是纽交所还是纳斯达克,都侧重于在市值、股东人数及股价方面对退市条件做出明确规定,对财务指标规定较少;A股退市制度偏向财务指标,如净利润、净资产及营业收入及重大违法违规事项等。据报道,截至2019年5月,A股有超过3600多家上市公司,而退市公司仅为90多家(包括涉及上市公司被吸收合并退市的30多家,而由于触及量化指标而被强制退市的上市公司也就更少),而自2001年以来,港股共有810家上市公司退市,美股共有2328家上市公司退市。2010年以来,美股年平均退市数量达到240家,而同期的港股和A股的年平均退市数量分别为80家和5家,可见,A股退市制度并不完善。


在科创板推出前,我国的退市制度包括暂停上市及终止上市两种情况。暂停上市是指已上市公司若出现法定原因,应依法暂时停止其发行的上市股票或公司债券的交易。暂停上市是基于法律规定的特殊原因而暂时影响其上市证券的情况,而非决定性地最终否定上市公司的上市资格。终止上市是根本地、绝对地消灭公司上市资格的程序。当暂停上市发生后,在法定的时间内没有满足法定条件的,将被终止上市。暂停上市是给与了上市公司一次改正和纠错的机会,一定程度上延缓了终止上市情形的发生。


2019年3月,科创板的系列制度正式落地。科创板试行注册制,借鉴了最新的退市改革成果,增强执行力,严格标准,简化程序。如取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市;退市时间缩短,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市,不再设置专门的重新上市环节等。科创板的退市制度也被称为史上最严退市制度。


为更好的掌握我国现行的A股上市公司退市制度,笔者对我国现行的A股上市公司退市制度的主要内容予以归纳整理,包括退市制度适用的主要法律法规、暂停上市与恢复上市、终止上市、科创板退市制度等。在整理交易所有关退市制度时发现,退市制度内容相对较多,且存在法条套法条结构上较为繁琐,阅读不便利等情形,为此,本文的主要内容全部以表格的方式呈现,以期提纲挈领,快速的掌握要点,同时,笔者亦希望以此抛砖引玉,与各位共同探讨学习。

 

本文为退市制度第三篇,科创板退市制度及相关A股退市案例。


第四部分  科创板退市制度

 

科创板退市制度较主板更为严格,退市时间更短,退市速度更快;退市情形更多,新增市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷导致退市的情形;执行标准更严,明显丧失持续经营能力,仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的上市公司可能会被退市。科创板退市制度取消了暂停上市、恢复上市、强制终止上市取消重新上市等制度,取而代之的为强调风险警示及直接退市。科创板退市制度也分为强制终止上市制度与主动终止上市制度。

 

一、强制终止上市制度

 

(一)科创板有关强制终止上市制度的基本规定

 

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(二)重大违法强制退市的基本要求

 

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(三)科创板强制退市退市制度的分类及相关要求


科创板强制退市具体可分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市,具体情形为:

 

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二、主动终止上市制度


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第五部分  相关A股退市的案例


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毕秀丽

     

合伙人 / 律 师

 


毕秀丽,德恒北京办公室合伙人、律师;主要执业领域为境内外上市、并购、重组、私募融资、境内外发债等。

邮箱:bixl@dehenglaw.com

 

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王 贺

     

合伙人 / 律师

 


王贺,德恒北京办公室合伙人、律师;主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组、房地产业务等。

邮箱:wanghe@dehenglaw.com

 

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