A股科创板研究系列：国资问题小结（三）

2019-08-02

国资问题是A股上市中经常遇到的问题，由于我国特殊的国情及历史背景，国资的规定相对而言较为繁杂。在系统梳理、学习科创板相关知识时，笔者将现行有效的国资方面的规定予以了简要的、系统性的总结，并结合目前科创板企业上市的案例予以简要分析，以期对于意图登录国内资本市场的存在国资问题的企业有所启示及借鉴。本专题系列研究包括两部分，即国资方面的主要规定及上市案例。本专题分为3篇文章予以小结，由于国资方面的规定较多，其中前2篇为国资问题的主要规定，第3篇为科创板企业国资方面的案例，本文为第三篇。

第二部分 相关案例

一、证监会有关国资问题掌握的尺度

为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，证监会发行监管部在研究总结发行监管实践的基础上，于2019年3月25日发布了《首发业务若干问题解答》。该文件体现了证监会对于审核中掌握的尺度。其中，有关国有企业问题的掌握尺度如下：

问题７、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？

答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

（1）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

二、相关案例

笔者就登录科创板的部分企业所涉国有问题予以了归纳小结，主要内容如下：

(一）反馈问题

案例1

案例2

案例3

案例4

案例5

案例6

案例7

案例8

案例9

（二）问题反馈答复