有限责任公司增资合同解除之法律效果刍议（上）
2022-01-14
本文提纲
一、引言
（一）问题的提出
（二）相关法律规范
（三）公司增资过程阶段划分
二、增资合同于不同阶段解除之法律效果差异分析
（一）第一时段和第二时段（增资方尚未取得股东身份前）：以适用合同法为主，增资合同解除后公司可直接返还出资
（二）第四时段（增资方完成工商登记后）：主流观点认为增资合同此时解除则目标公司不能直接返还出资，而应先完成法定减资程序
（三）第三时段（增资方取得股东身份后至完成工商登记前）：增资合同解除后，公司能否直接返还出资？增资方股东身份是何状态？
三、问题的延伸及结语
（一）增资合同于增资方取得股东身份后解除的，其持股期间的损益处理
（二）取得股东身份或办理工商变更登记后，未经法定减资/股东退出程序，是不得返还出资还是不得解除增资合同？
（三）增资合同解除后，在公司无法履行法定减资程序的情况下，当事人应如何救济？
附录：相关法律规范条文
一、引言
（一）问题的提出
经济生活中，投资人对公司增资入股后，各方当事人又因争议诉请解除增资合同的情况并不鲜见。以笔者个人经验为例，既遇到过投资人增资入股后一两年间公司就“业绩变脸”，投资人认为标的公司及原股东违反增资时的陈述和保证，要求解除增资合同并收回投资、退出公司的案件；也经办过增资方入股多年后原实控人与增资方产生公司管理权之争，原实控人诉请解除增资合同、增资方返还公司股权的案件。
在普通商业合同（如货物买卖合同）中，合同解除后常常涉及恢复原状、相应返还价款，通常疑义较少。但在公司增资合同解除后，因为不仅涉及合同法领域，还涉及公司法的适用，因此后续处理更为复杂，如嗣后能否直接返还出资（出资款或财产）？投资者股东身份是否当然丧失？法院对该等争议应如何做出判决？相关问题值得探讨。
（二）相关法律规范
公司增资及增资合同解除之法律效果相关的法律规范主要涉及合同法、公司法两个领域。其中：
1.合同法领域
合同法领域相关法律规范主要包括（条文内容详见文末“附录：相关法律规范条文”，下文同）：现行《民法典》（2021年1月1日生效）第一百五十七条（沿袭原《合同法》第五十八条）、第五百六十六条（沿袭原《合同法》第九十七条）。
2.公司法领域
公司法领域，关于增资合同解除之法律效果，据笔者检索，地方司法规范偶有涉及，全国性规范性法律文件则尚无直接规定、但涉公司资本制度的相关规定可供参考。公司法领域相关法律规范主要包括：
（1）《公司法》（2018年修正）第三条、第二十六条、第三十二条、第三十五条、第三十七条、第一百七十七条、第一百七十八条；
（2）最高人民法院（下称“最高院”）2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）中“二、关于公司纠纷案件的审理”部分的有关规定；
（3）最高院《关于李建成、常振敬与河北鼎力房地产开发有限公司等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示的答复》（〔2014〕民二他字第19号）；
（4）《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（2020.07.27，桂高法民二〔2020〕19号，下称“《广西高院公司纠纷司法解释》”）第26条、第27条、第28条；
（5）《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（2006.12.26，鲁高法发〔2007〕3号，下称“《山东高院公司纠纷司法解释》”）第5条、第33条。
（三）公司增资过程阶段划分
公司的增资是一个较为复杂的过程，涉及增资合同的订立、出资的缴付、法定程序的履行等诸多法律事实。依据《广西高院公司纠纷司法解释》第26条之规定，广西高院认为公司增资并吸纳新股东通常表现出三个阶段：一是公司与投资人之间订立投资入股协议或股权认购协议；二是投资人向公司依法缴纳出资或股款，或交付、移转非货币财产；三是公司为投资人依法完成吸纳、认可新股东的法定程序。而上述所谓吸纳、认可新股东法定程序，广西高院认为至少包括：公司就增资事项通过代表2/3以上表决权或出席会议所持表决权2/3以上的股东会决议；向新股东出具出资证明书并修改公司股东名册；依法向公司登记机关办理变更登记等。
那么，若增资合同的解除发生于公司增资过程的不同阶段，其法律后果是否会有所不同呢？笔者认为结论是肯定的。增资合同的解除可能涉及合同法、公司法的同时适用问题，一旦签订增资合同即应适用合同法的相关规定自无疑问，而随着增资进程的不断推进，其涉入公司法领域的程度显然是不断加深的，因此增资合同解除后是否应适用公司法的相关规定及如何适用，与此时公司增资所处阶段密切相关。
因此，作为本文讨论的基础，首先需大致梳理公司增资的一般过程。笔者参考《广西高院公司纠纷司法解释》第26条之规定并结合常见的公司增资实践形态，确定四个比较重要的时间节点：一是签订《增资合同》；二是增资方缴纳出资；三是新股东身份生效（即股东身份之取得，是新股东可以行使股东权利的节点）；四是完成工商变更登记（新股东身份经公示产生对抗第三人效力之节点）。综合以上重要节点，可将公司增资一般过程划分为四个阶段，后文将围绕这四个阶段展开进一步讨论：
二、增资合同于不同阶段解除之法律效果差异分析
（一）第一时段和第二时段（增资方尚未取得股东身份前）：以适用合同法为主，增资合同解除后公司可直接返还出资
第一时段和第二时段因增资方尚未取得股东身份，几乎不涉及公司法的适用：一方面，此时增资方与公司、其他股东之间不涉股权关系，各方之间主要是合同权利义务关系；另一方面，此时通常亦未完成工商登记，不涉及公示公信、债权人的利益保护问题。因此，若在该等期间增资合同解除，则通常可直接适用合同法的有关规定，即公司可径行向增资方返还出资，增资方尚未取得股东身份自然也不涉及股东身份的退出问题。
司法实践中对此意见也较为一致，例如在最高院（2020）最高法民终1178号案、（2019）最高法民终838号案、（2019）最高法民终1993号案、(2018)最高法民终1192号等案件中，增资方均未取得股东身份，最高院在案中均认可增资合同解除后公司可直接返还出资。
（二）第四时段（增资方完成工商登记后）：主流观点认为增资合同此时解除则目标公司不能直接返还出资，而应先完成法定减资程序
1.主流观点：依据“最高院223号案”、“最高院1738号案”和“上海一中院11265号案”等案例可知，完成工商登记后即便增资合同解除，目标公司也不得直接返还出资，而应先完成法定减资程序
最高院在（2020）最高法民终223号“海南天然橡胶产业集团股份有限公司、海南华阳投资集团有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷二审民事判决书”（下称“最高院223号案”）中认为：“《增资扩股协议》是海胶公司与华阳投资公司等各方主体的真实意思表示，海胶公司对华橡公司的增资行为系履行《增资扩股协议》，且相应变更及工商登记已经完成，符合公司增资的法定条件和程序。公司以资本为信用，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。海胶公司的履约行为可以据此获得华橡公司相应股权，但不能以华阳投资公司的履约瑕疵要求返还其已经工商变更登记的出资。海胶公司请求返还其因《增资扩股协议》而注入华橡公司的资产，于法无据，本院不予支持。”
但值得注意的是，本案一审、二审中均未认定案涉《增资扩股协议》解除：一审中，原告是以案涉“《增资扩股协议》”因相对方根本违约应予解除为由诉请返还出资，但在诉讼请求中并未请求确认合同效力，而是径行要求返还出资，一审也并未就《增资扩股协议》的效力作出认定；二审中，最高院认为合同解除权行使条件未满足，认定《增资扩股协议》未解除。但最高院在本案中强调了“公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更”，即最高院在本案中虽未认可《增资扩股协议》解除，但表达了即便协议解除也不得径行返还出资的态度。
又如，最高院在（2019）最高法民申1738号“韩梧丰、邬招远公司增资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”（下称“最高院1738号案”）中认为：“案涉2000万元增资款尚未在工商登记部门办理变更登记，该增资款对公司债权人尚未产生公示效力，公司债权人尚无需要保护的信赖利益，真金公司依约定条件解除案涉《增资协议》并请求返还投资款，并不涉及因抽逃出资或不按法定程序减资损害公司债权人利益的问题。”该案虽指向增资方尚未完成工商登记的情形，但根据判决逻辑可推知，若完成工商登记后解除增资合同则目标公司不得直接返还出资，而应先完成法定减资程序。
另有上海一中院（2019）沪01民终11265号“上海富电科技有限公司与西北工业集团有限公司等公司增资纠纷二审案件二审民事判决书”（下称“上海一中院11265号案”）中对这一问题的说理更为清晰。上海一中院在本案中在肯定了案涉《增资协议书》可予解除的同时明确指出，因增资协议书解除而要求返还出资从本质上说系基于其股东身份的退出。其具体论述如下：
“本院认为……其三，从增资协议书的约定来看，上诉人投入的3,250万元是其作为目标公司新股东所需缴纳的出资，并非是对被上诉人西北工业公司、北方能源公司享有的普通债权。在经过公司章程修改及工商变更登记后，其股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示，该3,250万元转化为公司资本性质，已形成公司资产。其四，上诉人所谓因增资协议书解除而要求返还出资，从本质上说，系基于其股东身份的退出。但正如上述认缴、出资、登记等均需由各方当事人按照《公司法》关于公司增资的程序完成，股东退出公司，包括采取何种退出方式、资本、股权的处分等等，亦应当适用《公司法》作为特别法的相关规定。其五，上诉人要求将其出资直接返还以‘恢复原状’，实质上等同于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产的不当减少，显然有违公司资本的确定、维持和不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人利益保护。”
2.少数观点：如“湖南高院3201号案”认为，虽完成工商登记后公司返还出资应完成法定减资程序，但只要完成法定减资程序无障碍，法院即可径行判决公司返还股东出资
湖南高院（2020）湘民申3201号“朗利维（北京）科技有限公司、北京聚兴企业管理有限公司公司增资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”（下称“湖南高院3201号案”），此前历经湖南省宁乡市人民法院一审、湖南省长沙市中级人民法院二审，其中：
（1）湖南省宁乡市人民法院（2018）湘0124民初3554号案一审认为：“本院认为，1、合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，在《增资协议》依法解除后，被告朗利维公司取得原告增资款的合同依据已经丧失，依据合同法的相关规定，其已取得原告支付的增资款，朗利维公司应当向予以返还。资本维持原则是我国《公司法》的基本原则之一，本案原告向被告朗利维公司的增资款已作为该公司的资本，虽被告朗利维公司向原告返还增资款后会导致公司的资本减少，但我国公司法规定了有限责任公司减资的相关程序，有限责任公司在履行法定程序后减少公司资本，并不会损害公司股东及债权人的利益，故原告要求被告朗利维公司返还增资款具有法律上的履行可能。综上，本院对于原告要求被告朗利维公司返还增资款7500000元的诉讼请求依法予以支持”。
（2）湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民终12367号案二审认为：“本院认为，本案系基于各方当事人订立的增资合同而产生的诉讼。楚天公司股东资格的取得、公司章程和股权的变更均来源于《增资协议》，现楚天公司依据《增资协议》约定提出返还增资款、赔偿损失以及变更工商登记的诉讼请求并无法律上的障碍……根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，在因上诉人违约导致合同解除的情形下，一审法院判决郎利维公司承担返还增资款、赔偿损失的违约责任，并判决郎利维公司变更工商登记并无不当，本院依法予以维持。”
（3）湖南高院再审认为：“本院认为，《增资扩股协议》作为合同，依法受我国《合同法》的规范和调整。原审根据《合同法》第九十七条之规定来判定合同解除的法律后果并无不当。再审申请人认为，公司减资要以召开股东会进行决议为前提。本院认为，我国《公司法》所规定的注册资本是认缴资本制，其建立的是注册资本信用制度，其目的是以注册资本作为对于外部债权人清偿能力的保证。投资人作为增资协议一方欲实现协议解除后目标公司返还出资的法律效果，需目标公司完成合法减资程序。本案中，再审申请人并未提供充分证据证明公司减资程序存在障碍或该障碍系楚天公司所致，亦未提供任何证据证明目标公司不能进行减资或债权人对公司减资提出了确有理由的异议。因此，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。”
如上可知，湖南高院的意见实际上并未否定增资合同解除后尚需完成法定减资程序，只是认为若被诉方不能证明公司减资程序存在障碍，则法院可径行判决公司返还资产。该案观点与前文所述目前司法实践主流观点不一致，从积极角度来看，可能是尝试突破司法强制减资方面的限制，从而尽可能避免形成公司僵局。但另一方面，这一处理可能与目前司法实践、法律规范存在不一致之处：
首先，这一判决隐含的强制目标公司召开股东会并作出减资决议的逻辑，缺乏明确法律依据、有违背公司法上公司自治原则之嫌。一般认为，司法不应过度干预公司内部事项，如前文所述“最高院223号案”即明确体现了此观点，最高院在该案中指出：“公司减资属于公司内部自治事项，公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序，但是目前尚无法律规定人民法院可以强制公司减资，事实上，强制公司减资也违背公司法关于公司自治的立法精神。原审法院认为在无法律规定的情况下司法不宜直接干预此问题，并无不当。海胶公司诉请华橡公司办理减资手续，于法无据，本院不予支持。”
其次，最高院在《九民纪要》中明确，“对赌协议”纠纷“不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定……要彻贯资本维持原则和保护债权人合法权益原则”。据此若投资人依据对赌协议要求目标公司回购股权但未完成法定减资程序的，法院应驳回其诉讼请求。而增资合同于工商变更登记完成后解除导致的返还出资问题与“对赌协议”纠纷同样涉及《合同法》和《公司法》的交叉适用、资本维持原则及债权人利益保护，因此从法理上讲二者应做相同处理。而湖南高院在本案中的处理与最高院上述意见不一致。
第三，本案一审判决目标公司十日内返还增资款，而《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此可知，按照常理十日显然不足以完成公司减资的一系列法定程序，该判决与《公司法》相关规定存在一定的冲突。
附录：相关法律规范条文
（一）合同法领域
《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
（沿袭原《合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”）
《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”
（沿袭原《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”）
（二）公司法领域
1、《公司法》（2018修正）中的相关规定：
第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
第三十二条第二款和第三款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……。”
第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”
2、最高人民法院（下称“最高院”）2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）中的相关规定：
二、关于公司纠纷案件的审理
（一）关于“对赌协议”的效力及履行 人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。……对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
3、最高院《关于李建成、常振敬与河北鼎力房地产开发有限公司等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示的答复》（〔2014〕民二他字第19号）中的相关规定：
河北省高级人民法院：
你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，人民法院经审理查明，公司成立后，股东将出资款项转入公司账户验资后，未经法定程序又转出，损害公司权益的，可以依照该规定第十二条第四项的规定，认定该股东抽逃出资。
综上，同意你院审委会第二种意见。以上意见供参考。
4、《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（2020.07.27，桂高法民二〔2020〕19号，下称“《广西高院公司纠纷司法解释》”）中的相关规定：
26.【完成增资的判断方法】在当事人具备增资合意事实的情况下，法律并未具体规定完成增资及新股东身份生效的时间点。公司增资并吸纳新股东通常表现出三个阶段：一是公司与投资人之间订立投资入股协议或股权认购协议；二是投资人向公司依法缴纳出资或股款，或交付、移转非货币财产；三是公司为投资人依法完成吸纳、认可新股东的法定程序。这些阶段中的法定程序具体包括：公司就增资事项通过代表2/3以上表决权或出席会议所持表决权2/3以上的股东会决议；向新股东出具出资证明书并修改公司股东名册；依法向公司登记机关办理变更登记；等等。单一的看，这些法定程序并非每一个都是增资并吸纳新股东的必备要件，但都是公司股东重要事项的实质变更，应结合这些程序或手续的办理情况与认缴或实缴情况，综合判定公司是否在整体上完成增资效果。
27.【完成增资的通常方式】公司增资在实践中可能体现为四种完成方式：
（1）先由公司股东会作出对外增资的决议，公司再依此与具体的投资人订立投资入股协议或股权认购协议，随后双方依约履行认缴或实缴出资、出具出资证明书、修改股东名册以及办理变更登记等义务；
（2）投资人与公司先订立投资入股协议或投资意向书，公司股东会就该增资事项作出决议，随后双方依约认缴或实缴出资，并继续完成余下法定变更程序；
（3）控股股东或大股东代表公司与投资人订立投资入股协议后，该投资人即开始认缴或实缴出资，公司也随后履行增资的法定变更程序，但公司从未就增资事项召开股东会并作出决议；
（4）投资人既未与公司订立投资入股协议或相关意向书，该公司也从未就增资事项召开股东会并作出决议，但投资人与公司之间又存在支付与接受款项、交付与转移财产、变更名册或工商登记等符合增资程序的行为。
就（1）（2）类方式而言，投资人与公司股东会的表意事实可能互有先后地完成，就此应以在后发生的表意事实作为起始点，进而结合关于增资的履行行为或法定程序完成情况，具体判定投资人获得股权即股东身份的时间点。
就（3）（4）类方式而言，涉及对当事人默示表意的判断，公司、股东以及投资人可能在相关增资变更程序或公司内部治理过程中，体现出投资人意在出资入股、公司意在接纳新股东的客观表象，人民法院须就此结合相关事实综合认定。例如，公司股东会就公司章程的股东变动事项予以审议表决、投资人在支付款项时明确表达出资入股的用途、投资人开始参与公司股东会决议并依据相关股权比例行使共益权、公司开始依据投资人的相关股权比例对其分配股利，等等。总之，应在这类个案中找出体现默示表意的关键事实，进而结合相关履行行为来判定完成增资的时间点。
28.【向公司投资行为的实质性判断】股东或投资人直接向公司投资或向公司名下的项目投资，但又未经法定增资程序的，人民法院在认定该行为是否属于增资时，应注意以下参考要点：
（1）资金是否进入公司账下或财产是否转为公司名下，资金是否不记为公司负债，新增资金所投入的项目是否明显形成目标公司的新增财产外观，该项目是否以公司名义对外经营联系；
（2）新增投资的股东或投资人在事实上是否依新增的投资额及新的股比结构行使共益权或自益权；
（3）股东之间、投资人之间或股东会是否对新增投资的用途、性质、收益方式、风险承担等作出过协议、表态或决议。
当个案中越多地符合以上情形时，就越可以认定该股东或投资人已实际上完成对公司的增资，股东或投资人不能像收回借款那样直接从公司取出相应资产，若股东或投资人要收回相应投资就必须完成减资程序，否则可能构成抽逃出资。
当个案中较少符合以上情形并据此无法认定付款人对公司增资的，人民法院可以通过释明引导当事人依据借款关系或合伙关系诉请相关权利。
5、《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（2006.12.26，鲁高法发〔2007〕3号，下称“《山东高院公司纠纷司法解释》”）中的相关规定：
5、公司依法成立后，发起人仅以发起人协议或投资协议被确认无效、撤销、解除为由主张公司设立无效、申请解散公司或要求收回出资的，人民法院不予支持。
33、公司经股东会决议增资，并与第三人签订增资协议收取股款后，拒不办理股东名册和工商登记变更手续的，该第三人申请解除增资协议，要求收回出资并支付相应利息的，人民法院应予支持。但第三人已经实际行使股东权利的，公司可以要求该第三人退还行使股东权利期间所取得的财产利益。
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