联合国贸法会《快速仲裁规则》要点速览
2022-09-20
导语：
近年来，许多国内外仲裁机构也开始尝试着创设或增加快速仲裁程序。快速仲裁程序越来越受到当事人的欢迎。例如，面对显著增加的案件量，国际商会仲裁院（ICC）2016年引入了快速仲裁规则，专门针对标的额低于500万美元的国际商事争议[1]。再比如，2015年版《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第四章就“简易程序”予以专门规定，2022年版《北京仲裁委员会仲裁规则》第七章就“简易程序”予以专门规定，这些仲裁规则虽然没有采用“快速仲裁”的措辞，但“简易程序”实质上具有快速仲裁的功能，这充分显示出引入快速仲裁程序已经成为国际仲裁界的大势所趋。
2021年7月，联合国国际贸易法委员会（United Nations Commission on International Trade Law，以下简称UNCITRAL）[2]通过了《联合国国际贸易法委员会快速仲裁规则》（UNCITRAL Expedited Arbitration Rules，以下简称《快速仲裁规则》），该规则已经自2021年9月19日起生效实施[3]。除此之外，UNCITRAL还于2021年12月9日通过了针对《快速仲裁规则》理解与适用的解释性说明（Explanatory Note）[4]。值得一提的是，《快速仲裁规则》在形式上是以《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（以下简称《UNCITRAL仲裁规则》）附件的面貌呈现的。在仲裁实务中，《UNCITRAL仲裁规则》已经获得了非常普遍的认可，该规则自1976年12月15日发布，并于2010年12月6日进行重大修改。那么，《快速仲裁规则》与《UNCITRAL仲裁规则》以及UNCITRAL体系下的《透明度规则》是什么关系？《快速仲裁规则》究竟适用于哪些情况？当事人要启动快速仲裁程序，需要提交哪些材料？在快速仲裁程序下，仲裁庭如何组成？快速仲裁程序的“快”究竟体现在哪些方面？快速仲裁程序与普通仲裁程序之间能否相互切换？如何切换？本文遵循《快速仲裁规则》条款原文及其解释性说明，按照仲裁程序进行的基本流程，对这些问题展开回答，以供参考。
一、《快速仲裁规则》及其解释性说明的结构与内容
《快速仲裁规则》正文部分共计16个条文，附件部分则涵盖了三个文件（合同的示范仲裁条款、示范陈述、解释性说明）。
解释性说明对于准确理解和适用《快速仲裁规则》具有重要意义，该解释性说明共计105个段落，具有较强的实践意义。具体来讲，这105个段落涉及以下问题：
二、《快速仲裁规则》与《UNCITRAL仲裁规则》及《透明度规则》的关系
快速仲裁是一种改良过的、简化的仲裁程序，这种仲裁程序最核心的特征是其具备相对较短的时间限制，进而能够使当事人以一种既节省费用又节省时间成本的方式在短期内就他们之间的争议，获得终局性的解决方案。《快速仲裁规则》提供了一套具体的程序，使得当事人可以在进行快速仲裁时约定适用。一方面，《快速仲裁规则》旨在提高仲裁程序的效率，另一方面，维护正当程序原则以及公平待遇原则。
为了避免造成歧义，《快速仲裁规则》第一条的脚注当中明确列举了《UNCITRAL仲裁规则》的若干条款，这些条款在快速仲裁的语境下不具有可适用性。然而，当事人仍然保有灵活性，可以在双方合意的基础上对快速仲裁程序的具体细节作出安排。由此可见，快速仲裁规则是对仲裁规则的变通和更改，当事人的意思自治则可对快速仲裁规则进一步加以变通和更改。
《UNCITRAL仲裁规则》第一条第五款将《快速仲裁规则》以附件的方式并入整个仲裁规则之中。该条款的用语“在双方当事人如此约定时”，强调了《快速仲裁规则》的适用必须建立在双方当事人明示同意的基础之上，具体而言，如果当事人仅约定适用《UNCITRAL仲裁规则》，并不能必然导致《快速仲裁规则》的适用，除非双方当事人一致同意适用《快速仲裁规则》，这实际上属于意思自治的opt-in模式。
除此之外，按照《快速仲裁规则》的解释性说明，《快速仲裁规则》在投资仲裁中也具有可适用性，但仍然取决于双方当事人的约定。鉴于《快速仲裁规则》是《UNCITRAL仲裁规则》的附件，UNCITRAL《基于投资条约的投资者与国家间仲裁透明度规则》（以下简称《透明度规则）将会适用于根据《快速仲裁规则》进行的投资者与国家间仲裁程序，其原因就在于《透明度规则》将适用于根据《UNCITRAL仲裁规则》进行的相关争端。然而，当事人可以通过反向的意思自治共同约定排除将《透明度规则》适用于他们之间的快速仲裁，这实际上属于意思自治的opt-out模式。
三、《快速仲裁规则》的适用取决于当事人的协议
《快速仲裁规则》第一条规定，双方当事人的明示同意是快速仲裁规则适用的前提条件。当事人有权在任何时候约定适用《快速仲裁规则》。甚至是在争议已经产生之后，双方当事人仍可作出此种约定。至于约定的方式，可参照快速仲裁规则的示范仲裁条款。例如当事人在《快速仲裁规则》生效(2021年9月19日)之前，已经按照《UNCITRAL仲裁规则》启动了仲裁程序，在《快速仲裁规则》生效之后，双方当事人仍然可以约定将他们的争议适用《快速仲裁规则》。类似地，一方当事人也可以向另外一方当事人提议，将他们之间已经启动的仲裁程序，改而适用《快速仲裁规则》。
那么，当事人在什么情况下更适合约定采用快速仲裁程序呢？对此，解释性说明第93段提供了一份非穷尽性的清单，其中列明了若干因素，这些因素是当事人在选择《快速仲裁规则》时有必要考虑的，其中包括但不限于：
四、当事人启动快速仲裁程序的方式
《快速仲裁规则》第四条规定了仲裁申请人启动仲裁程序的方式，这个条款更改了《UNCITRAL仲裁规则》第三条第四款以及第二十条第一款。
特别是，按照《UNCITRAL仲裁规则》第三条第四款，有两个事项在仲裁通知中，是选择性的，但按照《快速仲裁规则》这两个事项是必须具备的，这两个事项就是仲裁员的指定机构以及指定的仲裁员。之所以这样做，目的是为了加速推进仲裁庭的组建。在仲裁通知中，申请人需要对仲裁员指定机构以及仲裁员的指定给出己方的提议。而对于被申请人来说，他们需要在收到这种提议之日起15天内给出回复。
需要说明的是，在仲裁通知中对仲裁员的人选给出建议，并不要求直接了当地提出仲裁员的名字，而是说，当事人可以提供一份适格仲裁员候选人的名册/清单，或者资质要求，或者当事人用于选定仲裁员的机制。在那些不是独任仲裁员而是多位仲裁员共同参与的快速仲裁中，这种规定仍然适用。
除此之外，《快速仲裁规则》第四条第二款要求申请人就其仲裁请求进行沟通。事实上，这对《UNCITRAL仲裁规则》第二十条第一款进行了更改，后者允许仲裁请求陈述可以在一段时期内进行沟通，并最终由仲裁庭决定。
五、当事人申请快速仲裁需要提交的材料
简单来讲，在启动快速仲裁程序时，申请人需要在仲裁通知以及仲裁请求陈述中包含以下内容：
被提交至仲裁解决的争议及具体要求；
双方当事人的名称以及联络信息；
被援引的仲裁协议；
引发争议的或者与争议有关的合同或其他法律文件及其副本，不存在此类合同或文件时，需要提供相关法律关系的简单描述；
对仲裁请求的简单描述以及争议所涉金额的陈述；
申请人所主张的救济；
如果当事人事先没有达成一致意见，则需要提供关于仲裁语言以及仲裁地的建议；
如果当事人事先没有达成一致意见，则需要提供关于指定机构或委任机构的意见；
关于选任仲裁员的提议；
陈述支撑仲裁请求的事实基础；
争议焦点；
支持仲裁请求的法律依据或己方观点；
其他与案件相关的所有法律文件或证据。
六、快速仲裁程序下仲裁庭的组成方式
按照《快速仲裁规则》第八条至第十条之规定，双方当事人可以共同选择仲裁员或者共同选定仲裁员的指定机构，但如果双方当事人没有对仲裁员的人选或者仲裁员指定机构达成一致意见，或者在收到选定指定机构的提议后15天内没有给出答复，则常设仲裁法院（Permanent Court of Arbitration，以下简称PCA）的秘书长将作为默认的仲裁员指定机构。依据《快速仲裁规则》第七条，原则上，快速仲裁程序中的仲裁庭由一名独任仲裁员组成，但是，如果双方当事人明确约定一名以上的仲裁员，则当事人的意思自治将得到尊重并予以优先考虑。至于合议仲裁下每一位仲裁员的选任方式，鉴于《快速仲裁规则》没有作出具体的专门规定，应当适用《UNCITRAL仲裁规则》的相关条款。
七、《快速仲裁规则》赋予仲裁庭广泛的自由裁量权
《快速仲裁规则》第二条第三款强调了赋予仲裁庭的自由裁量权，这意味着仲裁庭可以充分运用广泛的技术手段来进行仲裁程序。其中包括与双方当事人的通讯、以及协商、开庭。该条款还提到了协商以及开庭可以在没有物理接触的情况下展开，这也就允许仲裁程序的参加人位于不同的地理位置。需注意的是，在《快速仲裁规则》当中规定了仲裁庭有权利使用技术手段，并不等于只有在快速仲裁中可以使用广泛的技术手段。这条规则的初衷，是为了协助仲裁庭改良仲裁程序防止不必要的拖延、降低和减少仲裁的费用成本，而这些恰恰符合快速仲裁的目标。应当注意，仲裁庭在使用技术手段时，需要赋予双方当事人公平的对待、给予各方合理的机会，使之能够充分陈述案件、提出抗辩意见。除此之外，依据《快速仲裁规则》第十一条，开庭审理并不是必须的，如果当事人所提交的书面材料足够充分，仲裁庭有权力决定不进行开庭审理，而是在书面审理的基础上对争议加以裁断。
八、快速仲裁的审理期限
与ICC等其他仲裁机构设计的快速仲裁规则相似，UNCITRAL制定的《快速仲裁规则》也为快速仲裁程序的进行设定了紧凑的审限。原则上，快速仲裁程序应当自仲裁庭组成之日起6个月内作出仲裁裁决。作为例外，仲裁庭可以视案情的特殊需要，延长审限，但最多只能延长3个月。如果在审理期间，仲裁庭意识到在规定的时限内审结案件存在较高的风险，其打算在9个月的基础上进一步延长审限，此时必须征得双方当事人的一致同意。按照解释性说明，如果双方当事人无法就审限的再次延长达成合意，则仲裁庭可以提议不再适用《快速仲裁规则》，任何一方当事人也可以请求不再适用《快速仲裁规则》，从而将仲裁程序由快速程序转变为普通程序，进而适用《UNCITRAL仲裁规则》继续进行仲裁。
《快速仲裁规则》解释性报告第90段特别指出，除非双方当事人另有约定，适用快速仲裁程序的仲裁庭应当在其所作出的裁决中阐述裁判理由，而这一点也是《UNCITRAL仲裁规则》第三十四条第三款所明确要求的。由此可见，快速仲裁虽然追求效率，但是并不能以牺牲公正为代价，仲裁庭仍然应当勤勉履职，并在裁决中阐明其认定理由，不附具裁判理由的仲裁裁决是不可接受的。之所以作出此种规定，主要的考虑是：要求仲裁庭在裁决中说明理由，可以协助其作出更为审慎的决定，同时能够保障基本的公平，使当事人能够确认自己的观点得到了充分的考虑，无论自己的主张是得到了肯定还是否定，至少自己了解仲裁庭之所以如此裁判的根据所在。
九、快速仲裁的退出机制
如前所言，《快速仲裁规则》的适用和快速仲裁程序的启动建立在当事人合意的基础上，相应地，在当事人合意的基础上，《快速仲裁规则》也可能停止适用，并导致快速仲裁程序转化为普通仲裁程序。具体而言，《快速仲裁规则》第二条第一款允许当事人在仲裁程序进行的任何时候约定不再适用《快速仲裁规则》。除此之外，依据《快速仲裁规则》第二条第二款，在一方当事人的单方面请求下，如果案件涉及特殊情况，仲裁庭也可以在听取双方当事人意见的基础上决定不再适用《快速仲裁规制》。将这两个条款联系起来，可以发现，快速仲裁程序的退出机制包括“依合意退出”与“依一方当事人的申请退出”，对于后者需要进一步考虑案件的情况并听取对方的意见。
对此，解释性说明第13段中指出，在只有一方当事人申请退出快速程序时，仲裁庭在作出决定时需要考虑案件有关的各方面因素，例如解决争议的紧迫性、仲裁程序所处的阶段、争议的复杂性、争议的标的额以及此种决定对仲裁程序的可能影响等等。
根据《快速仲裁规则》第二条第三款，当快速仲裁程序转换为普通仲裁程序后，仍然可以保留原有的仲裁庭，且仲裁程序可以继续按照《UNCITRAL仲裁规则》进行。
十、评论及启示
公平与效率是国际商事仲裁的基本价值取向，公正的重要性自不待言，效率也是仲裁从业者的重要追求。西方法谚云：“迟来的正义非正义”，高效地推进仲裁程序、在尽可能短的时间内作出仲裁裁决，可以更好地发挥仲裁定分止争的功能。然而，随着国际商事争议本身的复杂化、纠纷主体的多元化、新型法律问题层出不穷，这导致运用国际商事仲裁解决争议的时间与费用成本显著增加。为此，合理控制并有效管理国际商事仲裁的时间和费用成本，便成为仲裁实务界关注的重要议题。
《快速仲裁规则》代表了国际商事仲裁实践中日渐兴起的一种新趋势、新做法，快速仲裁程序以灵活性、高效性见长，但其从根本上仍然取决于当事人意思自治，其对于青睐于临时仲裁、愿意定制仲裁程序的当事人尤其具有吸引力。可以说，快速仲裁程序虽然是一种“快车道”，但《快速仲裁规则》与《UNCITRAL仲裁规则》均依托于当事人意思自治，这一点可谓殊途同归、异曲同工。只有双方当事人明示选择《快速仲裁规则》，该规则才具有可适用性。就快速仲裁程序的审限而言，《快速仲裁规则》采取了一种非常务实的做法，其虽然允许延长审限，但是却设置了明确的限制，以免快速解决争议的目的落空。与此同时，《快速仲裁规则》不仅为快速仲裁程序设置了启动机制，还设置了退出机制，在无法继续开展快速仲裁时，仍然可以转换为按照《UNCITRAL仲裁规则》进行的普通仲裁程序，避免了因一方当事人的不配合而使程序陷入“僵局”。对于仲裁从业者而言，应当特别注意《快速仲裁规则》的目标，及当事人在选择适用快速仲裁规则时的意图和期望。尤其是他们对于时间的基本预期。按照《快速仲裁规则》第十六条，快速仲裁中仲裁庭原则上应当在组庭之日起六个月之内做出仲裁裁决。《快速仲裁规则》的附件包括了一个示范声明。按照这份声明，当事人可以请求仲裁员增加他们关于独立性的陈述。示范声明突出强调了仲裁员应当勤勉履职，尽可能以高效的方式推进仲裁程序，在规定的时限内，在保质保量的基础上，尽可能以最短的耗时达到争议解决的目标。
参考文献：
[1]关于《ICC快速仲裁规则》的探讨，参见https://hsfnotes.com/arbitration/2017/09/15/2016-icc-dispute-resolution-statistics-record-year-for-the-icc/，最后访问日期：2022年9月12日。
[2]1966年12月17日，联合国通过第2205号决议，设立了联合国国际贸易法委员会，该委员会的设立旨在进一步促进国际贸易法的协调与统一，特别是其对发展中国家广泛的国际贸易起到了法治化支撑。
[3]《快速仲裁规则》全文可参见https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/acn9-1082-e.pdf，最后访问日期：2022年9月10日。
[4]解释性说明的全文可参见https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/explanatory_note_to_the_expedited_rules_advance_copy.pdf，最后访问日期：2022年9月11日。
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